Система корпоративного управления

Ключевые принципы

В области корпоративного управления «Норникель» руководствуется требованиями действующего российского законодательства, Правилами листинга ПАО Московская Биржа и Кодексом корпоративного управления, рекомендованным Банком РоссииПисьмо Банка России от 10 апреля 2014 года № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» (далее — Кодекс корпоративного управления).

Система корпоративного управления «Норникеля» нацелена на обеспечение баланса интересов между акционерами, членами Совета директоров, менеджментом, а также сотрудниками Компании и иными заинтересованными сторонами.

Итоги деятельности в области корпоративного управления

В течение 2023 года в Компании был утвержден ряд внутренних документов в области корпоративного управления.

В связи с внесением изменений в Положение Банка России от 27 марта 2020 года № 714‑ППоложение Банка России от 27 марта 2020 года № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг». был актуализирован внутренний документ Компании, определяющий порядок взаимодействия ее подразделений при раскрытии информации.

В целях совершенствования антикоррупционной комплаенс‑системы в отчетном году был разработан и утвержден ряд документов, закрепляющих подходы к реализации антикоррупционных мероприятий в Компании. Так, в марте 2023 года утвержден порядок проведения мероприятий по изучению мнения сотрудников об эффективности принимаемых антикоррупционных мер и о состоянии коррупции в Компании. В октябре 2023 года был утвержден Порядок информирования сотрудников о принятых в Компании мерах в области противодействия коррупции, определяющий виды, формы, периодичность проведения обучающих и информационных мероприятий. Для целей повышения эффективности проведения комплексного анализа контрагентов в марте 2023 года был утвержден Порядок взаимодействия заинтересованных подразделений Компании, участвующих в проверке контрагентов и в оценке коррупционных рисков, который закрепляет сроки, принципы, основные направления взаимодействия и механизмы выявления коррупционных элементов.

Кроме того, было актуализировано Положение об обмене деловыми подарками в Главном офисе и разработана краткая памятка о требованиях по предоставлению и получению деловых подарков для сотрудников Компании.

В связи с внесением изменений в указание Банка России от 27 сентября 2021 года № 5946‑УУказание Банка России от 27 сентября 2021 года № 5946-У «О перечне инсайдерской информации юридических лиц, указанных в п. 1, 3, 4, 11 и 12 ст. 4 Федерального закона от 27 июля 2010 года № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», а также о порядке и сроках ее раскрытия» был утвержден новый перечень инсайдерской информации Компании. Перечень дополнен новыми видами инсайдерской информации, а также изменен порядок определения размера сделки, информация о согласии на совершение или последующее одобрение которой Советом директоров эмитента относится к инсайдерской информации.

Соблюдение Кодекса корпоративного управления

Компания в своей деятельности руководствуется принципами и рекомендациями Кодекса корпоративного управления в качестве документа, определяющего стандарты корпоративного управления, и продолжает последовательно работать над их внедрением и реализацией.

Оценка соблюдения Компанией принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2023 год проводилась по форме, рекомендованной к применению письмом Банка России от 27 декабря 2021 года № ИН‑06‑28/102.

Большинство принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления нашли отражение в корпоративной практике Компании. В случае частичного несоблюдения Компания представляет соответствующие объяснения и описание используемых Компанией механизмов и инструментов корпоративного управления, которые используются вместо рекомендованных Кодексом корпоративного управления.

Взаимодействие с заинтересованными сторонами

Для обеспечения эффективности своей деятельности и в целях совершенствования корпоративного управления «Норникель» постоянно уделяет большое внимание процессу вовлечения заинтересованных сторон в корпоративное управление, учитывая их потребности при принятии значимых решений для Компании.

В конце отчетного года «Норникель» впервые выпустил отчет в области изменения климата. Компания раскрыла информацию об инициативах по борьбе с изменением климата и адаптации к климатическим изменениям с 2021 года до настоящего времени, о выстраивании системы управления рисками, а также об устойчивости стратегии Компании к трем климатическим сценариям. Отчет подготовлен в соответствии с рекомендациями TCFDThe Task Force on Climate-related Financial Disclosures Рабочая группа по вопросам раскрытия финансовой информации, связанной с изменением климата. и прошел проверку профессиональной аудиторской организацией АО «Кепт». Данный отчет позволяет Компании максимально прозрачно рассказать всем заинтересованным сторонам, как Компания адаптируется к климатическим изменениям и какие меры принимает по снижению собственного воздействия на климат. Также в отчете раскрыто, как изменения в мировой экономике в трех климатических сценариях отразятся на спросе на продукцию Компании и финансовых показателях до 2050 года.

Правильно выстроенная понятная и прозрачная для российских и зарубежных акционеров и инвесторов система корпоративного управления и активное взаимодействие Компании со всеми заинтересованными сторонами непосредственно влияют на принимаемые инвестиционные решения и стоимость ценных бумаг Компании.

Диалог с инвесторами

Компания продолжает раскрывать необходимую информацию в соответствии с наилучшими международными практиками. Для наиболее полного и разностороннего раскрытия информации используются различные инструменты, такие как пресс‑релизы, презентации, годовые отчеты и отчеты об устойчивом развитии, отчеты эмитента, сообщения о существенных фактах, а также интерактивные инструменты. Компания осуществляет раскрытие всей существенной информации не только на русском, но и на английском языке.

Каждый квартал Компания публикует на корпоративном сайте производственные показатели и бухгалтерскую отчетность, подготовленную в соответствии с РСБУ. Консолидированная финансовая отчетность, подготовленная по МСФО, раскрывается каждые полгода. Для того чтобы обеспечить высокий уровень взаимодействия с инвесторами, Компания широко использует различные инструменты коммуникации: выступления на конференциях, роуд‑шоу, поездки с инвесторами и аналитиками на производственные активы Компании и др.The Task Force on Climate-related Financial Disclosures Рабочая группа по вопросам раскрытия финансовой информации, связанной с изменением климата.

Диалог с сотрудниками

В Компании уже стали традиционными открытые онлайн‑диалоги между сотрудниками и топ‑менеджментом. Они помогают выявить сильные и слабые стороны во взаимодействии и улучшить корпоративное управление.

Модернизация производства и масштабные инвестиционные проекты — все это меняет подходы к работе, привычным процессам, вопросам устойчивого развития, безопасности и экологии. Чтобы Компания оставалась на лидирующих позициях, она должна находить ответы на вновь возникающие вызовы, а сделать это без участия сотрудников невозможно. Во время ежегодного эфира «Норникель Live» вице‑президенты «Норникеля» ответили на вопросы сотрудников и рассказали о новостях и дальнейших планах Компании. 16 марта 2023 года состоялась очередная прямая линия между сотрудниками и руководством Компании, где ключевыми темами стали социальная поддержка, культура безопасности и система оплаты труда.

Наличие эффективных каналов коммуникации между руководством и сотрудниками и открытая информационная среда помогают формированию доверия, снижают стресс и повышают вовлеченность сотрудников.

Партнерство и сотрудничество

В феврале 2023 года ООО «Полярный литий», совместное предприятие «Норникеля» и ГК «Росатом», получило право пользования крупнейшим в России месторождением лития — Колмозерским, расположенным в Мурманской области. Партнеры планируют создать производство по выпуску карбоната и гидроксида лития в объеме 45 тыс. тонн в год, которое откроет новые рабочие места и позволит заместить импорт литиевого сырья. Производимая продукция будет использоваться в том числе в производстве аккумуляторных батарей — отрасли, которая стремительно развивается как в России, так и за рубежом.

В июле 2023 года Компания и VK подписали соглашение о сотрудничестве в разработке ИТ‑решений для металлургического бизнеса, в рамках которого предполагается сотрудничество в сферах облачных вычислений и виртуализации ИТ‑инфраструктуры, разработки многофункциональных платформ и порталов, инструментов для управления большими данными и технологий искусственного интеллекта. Отдельным вектором партнерства является работа с сервисами для взаимодействия сотрудников металлургической компании, защищенных корпоративных коммуникаций и развития карьеры. Компании планируют разрабатывать технологии интернета вещей и отраслевые геоинформационные сервисы.

В сентябре 2023 года «Норникель» и «Лаборатория Касперского» подписали соглашение о сотрудничестве. Это позволит «Норникелю» повысить информационную безопасность, защитить корпоративную и промышленную инфраструктуру.

Также в ноябре отчетного года Компания подписала соглашение о сотрудничестве с одним из крупнейших в России поставщиков решений в области информационной безопасности — Security Vision. Цель этого партнерства — усилить защиту промышленных информационных систем и данных для целостности и непрерывности производственных процессов в металлургическом производстве.

В своем стремлении к инновационному развитию и совершенствованию образовательной среды «Норникель», Сибирский федеральный университет (СФУ) и Заполярный государственный университет им. Н.М. Федоровского (ЗГУ) в ноябре 2023 года заключили соглашение о сотрудничестве. Целью заключенного соглашения является объединение усилий в научной и образовательной деятельности для взаимовыгодных результатов. Основные направления сотрудничества включают развитие научно‑исследовательских проектов, особенно в области изучения вечной мерзлоты и климатических изменений в Арктической зоне, внедрение инновационных производственных технологий, а также исследования в сфере биотехнологий и искусственного интеллекта. Важным аспектом сотрудничества является развитие R&DАнгл. Research and Development — исследования и разработки. ‑центра «Норникеля», где будет сосредоточена работа по цифровизации и оптимизации процессов в горнодобывающей промышленности. Также предусмотрена поддержка в образовательной сфере, включая проведение совместных мероприятий, полевых школ и стажировок для студентов и магистрантов СФУ и ЗГУ. Особое внимание уделено подготовке квалифицированных кадров для Компании. Это предполагает актуализацию программ специалитета, бакалавриата и магистратуры, а также реализацию программ дополнительного профессионального образования, соответствующих актуальным потребностям «Норникеля».

В целях разработки программного обеспечения для нужд «Норникеля», поиска подходов к интеграции решений и сервисов, тестирования инноваций, а также популяризации перехода на российские технологии, проведения профильных форумов и конференций, в конце отчетного года Норникель и ИТ‑разработчик «Астра» подписали меморандум о сотрудничестве.

В подтверждение своей приверженности долгосрочной стратегии выхода из зарубежных активов, не соответствующих критериям первоклассности, а также усиления фокуса на реализацию стратегии обеспечения надежности и развития уникальной минерально‑ресурсной базы и перерабатывающих мощностей в Российской Федерации «Норникель» через входящую в группу компанию Norilsk Nickel Africa Proprietary Limited (NNAf) заключил соглашение о передаче 50%‑ной доли в совместном предприятии Nkomati южноафриканскому партнеру, компании African Rainbow Minerals Limited (ARM).

Еще одним стратегически важным шагом 2023 года стало подписание «Норникелем» соглашения о партнерстве с одним из лидеров рынка информационной безопасности в России — компанией R‑Vision, основной целью которого является вклад в развитие рынка информационной безопасности для промышленного сектора экономики. Стороны планируют совместно разрабатывать предложения по совершенствованию, тестированию и внедрению решений информационной безопасности (ИБ) в промышленных системах, в том числе отвечающих за непрерывность производственного цикла и целостность бизнес‑процессов в Норникеле. Важными пунктами сотрудничества являются участие в продвижении решений, создающих платформу для взаимодействия бизнеса и государственного сектора, обмен опытом и экспертизой.

Диалог с коренными народами

Взаимодействие «Норникеля» с коренными народами, проживающими на Таймыре и в Мурманской области, основывается на признании права коренных народов самостоятельно определять приоритеты своего развития и уважительном отношении к обычаям, традициям и культуре коренного населения. Диалог осуществляется на регулярной основе, охватывает все сферы взаимных интересов и носит комплексный подход.

Несмотря на то что «Норникель» не является резидентом Арктической зоны, тем не менее Компания придерживается положений Стандарта ответственности резидентов Арктической зоны России.

«Норникель» соблюдает систему международных норм и стандартов в отношении коренных народов, признает их права на сохранение традиционного образа жизни и уклада хозяйственной деятельности. В целях системного диалога с коренными народами Таймыра:

• в Норильском дивизионе создан отдел по работе с коренными народами Таймыра, в котором работают представители коренных народов;
• по инициативе коренных народов сформирован Координационный совет общин коренных народов Таймыра. В него вошли представители 57 родовых общин.

Из международных практик «Норникель» применяет процедуру получения СПОС и проведение мероприятий должной осмотрительности (этноэкспертизы), для того чтобы определить, какие сообщества коренных народов и в какой мере будут затронуты в результате инвестиционной и производственной деятельности Компании.

В 2023 году продолжилась реализация Соглашения о взаимодействии и сотрудничестве в сфере поддержки коренных народов, заключенное между Федеральным агентством по делам национальностей (ФАДН) и Компанией. Медийное признание получил проект «Коренные малочисленные народы Российской Федерации: школа общественной дипломатии», направленный на повышение гражданского самосознания и компетенций коренных народов, поддержку потенциальных лидеров общественного мнения из их числа. В 2023 году для участия в программе зарегистрировались 278 человек — представителей более 30 коренных народов России.

Другим результатом Соглашения с ФАДН стал международный форум «Государственно‑частное партнерство в сфере устойчивого развития коренных народов», прошедший в ноябре 2023 года в Москве при поддержке «Норникеля». В Форуме приняли участие более 200 делегатов из России и других стран. Среди участников были представители федеральных и региональных органов власти, муниципалитетов, организаций коренных народов России, Африки и Азии, оленеводы, главы семейных общин Таймыра, Ямала, Чукотки, экспертных органов ООН по вопросам прав человека и коренных народов и промышленных компаний. Трансляция форума осуществлялась в прямом эфире с синхронным переводом на английский и испанский языки. Участники обсудили вопросы ответственного государственного и корпоративного управления в сфере соблюдения прав коренных народов, стратегии и формы участия бизнеса в обеспечении их устойчивого развития через корпоративные программы, соглашения с органами власти и объединениями коренных народов, развитие инфраструктуры и охрану окружающей среды на традиционных землях и другие вопросы.

Нормативным документом Компании, создающим условия для диалога с коренными народами, являетсяПолитика в отношении прав коренных народов, которая была впервые принята в 2018 году и основывается на следующих подходах:

• применение принципа Свободного предварительного осознанного согласия;
• поддержка и развитие традиционных промыслов;
• приверженность принципу добросовестных консультаций.

Взаимодействие с государством

Представители Компании также принимают участие в парламентских слушаниях и работе круглых столов, рабочих групп, организуемых Советом Федерации, Государственной Думой Федерального Собрания Российской Федерации, Правительством Российской Федерации, федеральными органами исполнительной власти, Общественной палатой Российской Федерации, Торгово‑промышленной палатой Российской Федерации, межрегиональной общественной организацией «Ассоциация менеджеров» и др.

Специалисты Компании участвуют в обсуждении проектов нормативных актов через процедуры антикоррупционной экспертизы и оценки регулирующего воздействия. Это позволяет выстраивать конструктивный диалог с властью, снижать административные барьеры, улучшать бизнес‑климат в нашей стране.

В 2023 году «Норникель» подписал соглашение с Ростехнадзором. Документ предусматривает развитие информационного обмена, совместное проведение научно‑практических семинаров и конференций, развитие научно‑методической поддержки, мероприятия по совершенствованию законодательства Российской Федерации и определение наиболее эффективных подходов при управлении опасными производственными объектами.

Урегулирование конфликта интересов

В Компании разработаны меры, направленные на предупреждение ситуаций, связанных с возможным конфликтом интересов акционеров, членов Совета директоров и членов Правления, а также Президента.

Уставом Компании предусматривается особый порядок одобрения сделок, совершаемых Компанией с акционерами, владеющими более чем 5% голосующих акций и аффилированными лицами. Такие сделки совершаются только после их одобрения квалифицированным большинством голосов членов Совета директоров (минимум 10 из 13 голосов).

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность членов Совета директоров и Правления, а также Президента Компании совершаются по правилам, установленным законодательством об акционерных обществах. В Компании выработана практика получения предварительного согласия Совета директоров на совершение сделок с заинтересованностью.

Кроме того, в Компании действует Кодекс корпоративного поведения и деловой этики членов Совета директоров, который направлен на укрепление высоких этических стандартов и делового поведения членов Совета директоров и служит руководством при возникновении этических рисков и ситуаций конфликта интересов. Кодекс предусматривает обязанность членов Совета директоров воздерживаться от действий, которые могут создать конфликт интересов, и, если такой конфликт может возникнуть, необходимо письменно сообщить о нем Корпоративному секретарю.

При наличии у члена Совета директоров прямой или косвенной личной заинтересованности в вопросе, вынесенном на рассмотрение Совета директоров, он должен сообщить об этом всему составу Совета директоров до начала рассмотрения или принятия решения по такому вопросу, отказаться от участия в его рассмотрении и не голосовать по нему.